Ghid gratuit: 3 modalități de majorare a capitalului social pentru SRL-uri

Noile modificări legislative din acest an aduc schimbări importante în reglementarea capitalului social minim pentru societățile cu răspundere limitată. Având în vedere aceste evoluții, majorarea capitalului social devine o prioritate pentru multe companii din România.

Noile praguri de capital social minim SRL

Începând cu 1 ianuarie 2026, conform Pachetului II de măsuri fiscale propus în august 2025, capitalul social minim al SRL-urilor din România nu mai este fix (200 RON), ci se stabilește în funcție de cifra de afaceri netă a companiei.

Noile praguri sunt:

• 500 lei pentru firme cu cifră de afaceri sub 395.000 lei

• 5.000 lei pentru firme cu cifră de afaceri între 395.000 lei și 7 milioane lei

• 90.000 lei pentru firme cu cifră de afaceri peste 7 milioane lei

Utilizează calculatorul și află suma exactă pe care trebuie să o aduci ca aport la capitalul social pentru conformarea legală. Societățile deja înființate au la dispoziție 2 ani pentru a-și alinia actele constitutive și a efectua majorarea capitalului social la Registrul Comerțului. Nerespectarea termenului poate duce la sancțiuni și chiar la dizolvarea firmei.

Pentru antreprenori, asta înseamnă planificarea din timp a majorării capitalului social. Procedura poate fi realizată prin mai multe modalități, fiecare cu specificul său.

Metoda 1. Majorarea prin aport în numerar - “bani aduși de acasă”

Aportul în numerar presupune transferul de fonduri reale din patrimoniul personal al asociaților în contul societății. Această metodă oferă certitudine juridică completă și transparență maximă, fiind considerată varianta clasică și, de multe ori, cea mai simplă în aparență.

Cum funcționează (pașii detaliați):

Pasul 1: Hotărârea asociaților / decizia asociatului unic
Se convoacă Adunarea Generală Extraordinară (AGA) sau se emite decizia Asociatului unic dacă firma are un singur fondator. Se decide: suma de majorare, modul (numerar, natură etc.), termene de implementare, noii asociați dacă este cazul.

Pasul 2: Modificarea actului constitutiv
Actul constitutiv trebuie actualizat cu:

• Noul capital social

• Repartizarea părților sociale

• Noi clauze, dacă este cazul

• Semnătura tuturor asociaților sau de împuterniciții lor.

Pasul 3: Notificarea ONRC
Se depune o mențiune la Oficiul Național al Registrului Comerțului. Setul de acte pentru mențiunea de majorare capital social include:

• Cererea de înregistrare (formularul ONRC)

• Hotărârea AGA / decizia asociatului unic

• Actul constitutiv modificat

• Alte documente, dacă apar noi asociați (cărți identitate, certificate de înregistrare etc.)

Pasul 4: Depunerea banilor
Asociatul/asociații fac ordin de plată la bancă cu destinația plății exactă: "pentru majorare de capital social". 

Aspecte esențiale

• Banii odată depuși în contul bancar al societății cu această destinație nu pot fi rambursați asociatului. Aceștia devin definitiv proprietatea societății și pot fi utilizați doar pentru activitatea comercială.

Avantajele metodei

• Transparență totală asupra fondurilor aduse

• Flexibilitate în stabilirea sumei

• Simplitate: nu implică evaluatori sau transformări complicate

• Claritate juridică și contabilă: este aport real care se reflectă imediat

• Fără costuri suplimentare pentru experți sau evaluatori

• Evită riscurile legate de interpretarea valorilor sau disputele de conversie.

Limitări / riscuri

• Fondatorii trebuie să dispună de lichidități disponibile.

• Banii nu pot fi retrași ulterior (rămân blocați în patrimoniul firmei).

• Dacă nu se face corect dovada plății sau formularea hotărârii, ONRC poate respinge cererea sau poate impune corecții.

Metoda 2: Conversia împrumuturilor de la fondatori în capital social

Legea societăților (Legea 31/1990) permite majorarea capitalului social prin încorporarea creanțelor certe, lichide și exigibile pe care asociații le au asupra firmei, în schimbul emiterii de noi părți sociale.

Practic, datoria firmei față de fondatori este transformată în capital social. Această soluție este deosebit de utilă pentru firmele care au acumulat împrumuturi de la asociați și doresc să consolideze structura financiară, reducând nivelul datoriilor și întărind stabilitatea financiară a societății.

Cum funcționează (pașii detaliați):

Pasul 1: Identificarea datoriilor
Societatea identifică datoriile existente către asociați înregistrate în contabilitate.

Pasul 2: Stabilirea sumei de convertit
Se stabilește suma care va fi convertită - poate fi întreaga datorie sau doar o parte din aceasta, în funcție de necesitățile de majorare a capitalului

Pasul 3: Nota de expert contabil
Se întocmește o notă de către un expert contabil autorizat, care să:

• Valideze existența creanței în registrele contabile

• Certifice caracterul real și indubitabil al împrumutului

• Confirme că sumele sunt certe, lichide și exigibile și creanța nu este obiect de dispută sau litigiu

Pasul 4: Hotărârea asociaților / decizia asociatului unic
Se organizează Adunarea Generală Extraordinară care aprobă decizia de convertire a unei părți sau întreaga valoare a datoriei în capital social. Se stabilește numărul de părți ce vor fi emise în schimbul respectivei conversii.

Pasul 5: Modificarea actului constitutiv
Actul constitutiv se actualizează cu:

• Noul capital social

• Repartizarea părților sociale

• Noi clauze, dacă este cazul

• Semnătura tuturor asociaților sau de împuterniciții lor.

Pasul 6: Depunerea la ONRC cu documentația justificativă
Se depun documentele la ONRC pentru înregistrarea mențiunii de majorare a capitalului social prin compensarea creanțelor.

Documentația necesară:

• Contractul de împrumut original (dovada acordării împrumutului / creditului)

• Situațiile financiare care reflectă datoria

• Balanta de verificare cu evidențierea sumelor în contul 4551

• Raportul de expertiză contabilă

• Hotărârea AGA de conversie și majorare capital

• Actul constitutiv actualizat

• Cererea de înregistrare (formularul ONRC)

• Alte documente, dacă apar noi asociați (cărți identitate, certificate de înregistrare etc.) 

Avantajele metodei

• Nu necesită lichidități noi din partea asociaților.

• În particular, este avantajoasă pentru firmele cu datorii către asociați.

• Permite regularizarea situației contabile: transformi datorii latent riscante în capital firmă, întărind structura financiară.

• Îmbunătățește indicatorii financiari ai companiei.

Riscuri și aspecte critice

• Necesitatea demonstrației clare și credibile a creanței; ONRC sau instanțele pot refuza conversia dacă există dubii.

• Dacă creanța este subiect de litigiu sau nesigură, conversia poate fi contestată.

Metoda 3: Aport în natură (bunuri / active)

Această metodă poate fi utilă în cazul în care fondatorii dispun deja de bunuri utile pentru activitatea firmei. Legea societăților prevede că majorarea capitalului social poate fi făcută prin aport în numerar și/sau natură. În cazul aportului în natură, trebuie dovedită și proprietatea aportorului asupra bunului respectiv (titluri, acte de proprietate etc.)

Exemple de bunuri / active care pot fi convertite:

• Echipamente IT: laptopuri, servere, imprimante

• Mobilier de birou: birouri, scaune, dulapuri

• Mașini și vehicule pentru activitatea companiei

• Imobile: terenuri, clădiri, spații comerciale

• Mașini și utilaje specifice domeniului de activitate

Cum funcționează (pașii detaliați):

Pasul 1: Identificarea bunului / activului
Fondatorul propune un bun (ex: laptop, utilaj, vehicul, imobil) pe care urmează să îl transfere firmei ca aport. Se prezintă documente care atestă că fondatorul este proprietar (contract de vânzare, extras carte funciară, factură, certificat de înmatriculare etc.).

Pasul 2: Evaluarea de către expert autorizat
Se desemnează un evaluator autorizat de Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România (ANEVAR) care întocmește un raport de evaluare, stabilind valoarea reală a bunului la data aportului. Acesta trebuie să fie realist, bine motivat și să nu capătă riscuri de contestare.

Lista evaluatorilor ANEVAR este disponibilă pe site-ul oficial (www.anevar.ro) unde puteți găsi experți specializați pe:

• Evaluări imobiliare

• Bunuri mobile și echipamente

• Vehicule și autotransport

• Utilaje industriale

• Proprietate intelectuală

Conținutul raportului de evaluare:

• Descrierea detaliată a bunului evaluat

• Metoda de evaluare utilizată (comparația directă, costul de înlocuire, etc.)

• Valoarea de piață estimată

• Documentele doveditoare ale proprietății

• Starea fizică și gradul de uzură al bunului

• Fotografii și măsurători când este cazul

Pasul 3: Hotărârea asociaților / decizia asociatului unic
În cadrul Adunării Generale Extraordinare se adoptă decizia de majorare prin aport în natură și alocarea părților sociale conform valorii evaluate.

Pasul 4: Modificarea actului constitutiv
Actul constitutiv se actualizează cu:

• Noul capital social

• Repartizarea părților sociale

• Noi clauze, dacă este cazul

• Semnătura tuturor asociaților sau de împuterniciții lor.

Pasul 5. Depunerea la ONRC
Se depun documentele la Registrul Comerțului pentru înregistrarea mențiunii de majorare a capitalului social împreună cu:

• Raportul de evaluare

• Actele de proprietate

• Hotărârea AGA de majorare capital

• Actul constitutiv actualizat

• Cererea de înregistrare (formularul ONRC)

• Alte documente, dacă apar noi asociați (cărți identitate, certificate de înregistrare etc.) 

Registrul Comerțului analizează documentele și decide înregistrarea majorării.

Pasul 6: Transferul efectiv al bunului în patrimoniul societății
Transferul proprietății (de ex: trecerea titlului sau predarea fizică) trebuie efectuat conform prevederilor legale.

Aspecte de reținut

• Evaluarea este obligatorie chiar și pentru bunuri de valoare mică

• Costul evaluării variază în funcție de complexitatea bunului

• Bunurile trebuie predate efectiv societății și se înscriu în registrul de inventar

• Pentru imobile, este necesară și întabularea în cartea funciară

Avantajele metodei

• Permite valorificarea unor bunuri pe care le deții deja.

• Nu necesită lichidități în plus.

• Bunurile aduse pot fi utile firmei (ex: echipamente, imobil) și să devină parte integrantă din activ.

Riscuri și limite

• Evaluatorii pot avea interpretări diferite, ceea ce poate duce la dispute.

• Dacă un bun este considerat supraevaluat, creditorii terți sau acționarii nemulțumiți pot contesta procedura.

• În cazul bunurilor complexe (imobile, terenuri, proprietăți intelectuale etc.), procedura și documentația sunt mai lungi și mai vulnerabile la erori.

Tabel comparativ al metodelor

Începe pregătirile acum

Pentru alegerea variantei optime și redactarea documentației conforme, recomandăm apelarea la servicii de consultanță juridică specializate în dreptul societăților comerciale. Cu cât acționezi mai devreme, cu atât dispui de mai multe opțiuni și mai puțin stres în procesul de conformare cu noile cerințe legale.

Pentru mai multe informații despre serviciile de consultanță și asistență în majorarea capitalului social, echipa Multioffice.ro îți stă la dispoziție cu experiența și expertiza necesară pentru conformarea cu noile cerințe legale.